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一、 創始團隊股權要做的進入機制

基本上在組建公司的那一刻,也就是簽署股東協議時股東的進入機制就應該設定好。具體可以從以下三個方面約定:

合夥人考核機制:在創始團隊初始搭建時,彼此一定要經歷過一段時間的磨合,然後再確定合夥創業的關係,中間也需要對應做一些考核機制。

 

合夥人成熟機制:如果前者和股權本身沒有太大關係的話,針對合夥人股權的成熟機制就相應的直接關聯起來了,這里通常會約定將合夥人基於人力資本獲得的股權分期成熟,比如小米的合夥人股權成熟機制就是2+2的模式,知乎的合夥人及高管成熟機制保持一致1+1360的設置可能讓一般合夥人都是難以接受的3+1模式,基本上都是約定的3-5年成熟期,成熟機制設計的不同決定了合夥人離開時的選擇與壓力 

 

合夥人限制性條款 :關於限制性股權的約定,也是防止創始團隊中股權所有者過於將成熟期中的股權當成自己為所欲為的工具,比如質押、轉讓、贈與等方式對股權進行處置 。當然,我們也可以把這個限制性條款約定成熟期過後的某個時間節點。

 

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二、 如何設置相應的退出機制

簡單來說,進入機制在某種程度上就是為退出機制做鋪墊的,需要把進入機制和退出機制結合起來設計相關條款和約定:

1、重大過錯導致退出 

這裡的重大過錯是指合夥人觸犯了公司在正常運作過程中的絕對紅線,當然這裡應該有一個專業的法律解釋:重大過錯(股東協議中明確有約定),這裡就不展開解釋了,觸犯絕對紅線結果就很明顯,自然就是清理門戶了。

 

2、正常離職導致退出

這是最難解決和達成一致的內容,這就取決於創始團隊當時合夥的決心與堅持了,首先我就不分公司是否融資或者財務狀況如何的問題,針對中途退出的合夥人股東來說,其股權分為兩部分: 成熟股權和未成熟股權 

未成熟股權相對好處理一些,一般是零對價回購,或返回其對應部分初始投資額;複雜的是成熟部分股權,因為需要溢價回購 。理論上也應該溢價,因為需要承認合夥人此前給公司做出的相應貢獻,至於如何溢價,通常會取三種計算價格的方式:以估值作為標的,以淨資產作為標的,以初始投資額作為標的。

 

3、配偶離婚導致分割 

關於離婚股權分割問題,需要我們回到股權本質屬性上:資產屬性。所以在離婚事件發生時,股權作為合夥人資產的一部分自然會被依法分割為兩部分。那麼面對這種情況我們應該做出哪些約定來避免呢?首先我們不能違背婚姻法分割資產的意志。在這裡,我們只能通過同股不同權的方式實現了,原則上來說,對於被分割的部分股權,作為公司股東應該是要回購的, 如果不能回購的話,一開始是需要約定投票權移交給合夥人股東的條款 

 

4、股東死亡導致繼承 

和上述的第三點類似,這也往往是很多優秀的企業為什麼無法歷經歷史的摧殘,倒在了歷史的長河中,其大部分原因還是歸結於股權的繼承上。所以,在這裡我們同樣需要約定作為股東法定或指定繼承人只能繼承其股權的分紅權,投票權需要交給董事會。當然繼承人也可以通過董事會的考核成為合格的股東。

 

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三、 最後針對這類合夥人退出公司的情況給一些建議

 

對於接觸時間不是很長的合夥人,建議有一個3-6個月的磨合期,這個期間就以員工的方式聘用即可,如果基於成本壓力可以考慮兼職的方式進行磨合。當然,如果之間就是同事、同學,知根知底的就不用走這樣一步了。

 

提前設計並約定好合夥創業關於股權的相關規則,特別注意的是合夥人中途退出時需要提前假設好相應的應對方案。比如做好成熟機制、退出機制等相關條款的確定。

 

對於具體如何設置成熟機制和退出機制這是個性化非常強的問題,其核心準則是在迎合公司法強調的人合為基礎,充分考慮公司未來發展及合夥人股東此前的貢獻,基於此做出相應的進入和退出機制的方案。

 

 

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